Kapitalgesellschaft

Was ist eine Kapitalgesellschaft?

Bei einer Kapitalgesellschaft steht das Kapital der Gesellschafter im Vordergrund, nicht ihre Person. 

Im Gegensatz dazu haftest du bei der Personengesellschaft mit deinem gesamten Privatvermögen. Wenn die Gesellschaft Schulden hat, musst du diese mit deinem persönlichen Vermögen begleichen.

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Merkmale von Kapitalgesellschaften

Die folgenden Kriterien kennzeichnen eine Kapitalgesellschaft:

Rechtstellung

Ein wichtiger Unterschied zwischen Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft ist die Rechtsform . Eine Kapitalgesellschaft ist eine juristische Person. Sie hat sowohl Rechte als auch Pflichten, kann Vermögen besitzen und vor Gericht gestellt werden. All das kann eine Personengesellschaft nicht.  Ein Beispiel für eine Personengesellschaft ist die Kommanditgesellschaft (KG), bei der sich mindestens zwei natürliche und eine juristische Person zu einem Unternehmen zusammenschließen. Hier haftet mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt (Komplementär) und mindestens einer beschränkt (Kommanditist).

Gründung

Bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft brauchst du mindestens zwei natürliche oder zwei juristische Personen. Außerdem musst du eine Kapitaleinlage tätigen. Wie groß die ist, hängt von der Gesellschaftsform ab. Beträge zwischen 1€ und 50.000€ sind möglich. Bei der Personengesellschaft brauchst du keine Kapitaleinlage — das ist ein weiterer Unterschied zwischen Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft.  

Um eine Kapitalgesellschaft zu gründen, musst du einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Ein Notar muss diesen Vertrag prüfen und absegnen. Danach musst du die Kapitalgesellschaft ins Handelsregister eintragen lassen. Dadurch wird sie zum Formkaufmann. Erst jetzt ist die Gesellschaft gegründet.

Größenklassen

Ein Blick ins Gesetz zeigt dir, dass das Handelsgesetzbuch (HGB) Kapitalgesellschaften in vier Größenklassen einteilt (§ 267 HGB). Das sieht folgendermaßen aus:

Geschäftsführung

Bei der Personengesellschaft führen die Inhaber die Geschäfte selbst. Das machen die Inhaber (Gesellschafter) von Kapitalgesellschaften nicht. Sie setzen einen Geschäftsführer ein. Dieser erhält ein Geschäftsführergehalt.

Buchführung

Bei der Buchführung von Kapitalgesellschaften musst du strengere Vorschriften beachten als bei der Personengesellschaft. Das Handelsgesetzbuch (HGB) regelt diese Vorschriften in §§264 bis 335b. Eine wichtige Vorschrift ist die doppelte Buchführung .

Ausnahme: Wenn sich Freiberufler (Ärzte, Anwälte, Ingenieure) zu einer Kapitalgesellschaft zusammenschließen, sind sie nicht zur doppelten Buchführung verpflichtet. Das liegt daran, dass Freiberufler keine Kaufleute sind.

Außerdem hast du eine Publikationspflicht. Das bedeutet, dass du die Jahresabschlüsse deines Unternehmens in elektronischer Form beim Bundesanzeiger veröffentlichen musst.

Gewinn- und Verlustrechnung

Als Gesellschafter sind deine Gewinne und Verluste abhängig von der Höhe deines eingebrachten Kapitals. Je höher dein Anteil, desto höher dein Gewinn oder dein Verlust.

Besteuerung

Bei der Personengesellschaft zahlst du als Gesellschafter die Steuern. Das ist bei der Kapitalgesellschaft anders. Sie wird unabhängig von dir besteuert, weil sie eine selbstständige juristische Person ist. Darum muss sie Umsatzsteuer, Gewerbesteuer, Körperschaftssteuer und Kapitalertragssteuer bezahlen.

Formen von Kapitalgesellschaften

Es gibt  drei Arten von Kapitalgesellschaften:

• die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• die Aktiengesellschaft (AG)
• und die Kommanditgesellschaft auf Aktien (AG)

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Um eine GmbH zu gründen, brauchst du mindestens 1 Person (1-Personen GmbH). Der Gesellschaftsvertrag regelt neben Firma, Sitz und Geschäftsgegenstand auch die Verteilung der Geschäftsanteile sowie die Höhe des eingelegten Kapitals. Dieses Kapital wird Stammkapital genannt und beträgt bei der GmbH mindestens 25.000€. 

An oberster Stelle der GmbH steht die Gesellschafterversammlung. Sie hat die Beschlussrechte. Außerdem gibt es den Geschäftsführer. Er ist Angestellter der GmbH und vertritt ihre Geschäfte.

Unternehmergesellschaft (UG)

Die UG, auch Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH genannt, ist eine Sonderform der GmbH Kapitalgesellschaft. Bei der UG brauchst du kein Mindestkapital. Allerdings musst du in einer UG Rücklagen bilden. Sobald eine Stammeinlage von 25.000€ erreicht ist, wird aus der UG automatisch eine GmbH.

Aktiengesellschaft (AG)

Um eine AG zu gründen brauchst du ein Grundkapital von mindestens 50.000€. Dieses Grundkapital ist zerlegt in Aktien (Anteile am Unternehmen). Aktien kannst du an der Börse kaufen und wieder verkaufen. Wenn du Aktien eines Unternehmens erwirbst, wirst du Aktionär. Als Aktionär hast du abhängig von der Höhe deiner Anteile gewisse Stimm- und Beschlussrechte, die du bei der jährlichen Hauptversammlung geltend machen kannst.

Wichtige Funktionen in der AG sind der Vorstand mit Beschluss- und Geschäftsführungsfunktionen, der Aufsichtsrat mit Kontrollfunktionen und die Hauptversammlung der Aktionäre.

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Die KGaA hat sowohl Merkmale der Kommanditgesellschaft (KG) als auch von der Aktiengesellschaft (AG).

Wie bei der AG beträgt auch bei der KGaA das Grundkapital mindestens 50.000€. Als Aktionär kannst du Anteile des Grundkapitals (Aktien) erwerben.

Die KGaA teilt  ihre Gesellschafter wie die KG in zwei Gruppen auf. Es gibt Komplementäre, die persönlich mit ihrem Privatvermögen haften, und Kommanditisten, die beschränkt haften, also nur mit ihren Anteilen.

Vor- und Nachteile von Kapitalgesellschaften

Per Definition haben Kapitalgesellschaften Vor- und Nachteile.

Gezeichnetes Kapital

Du bist dir nicht mehr sicher, was es mit Grundkapital und Stammkapital auf sich hat? Dann schau dir unbedingt auch unser Video zum  gezeichneten Kapital an, in dem wir dir alle Begriffe nochmal erklären.